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평범한 동네 아저씨(?) 프랭크
평범하다 못해 무료한 나날을 보내고 있던 프랭크(브루스윌리스)의 유일한 낙은 호감을 가지고 있던 팬션예약 담당직원 새라(매리 루이스 파커)와의 통화뿐이다. 그러던 어느날 프랭크의 집에 무장괴한이 침입하고, 동네 아저씨처럼 보이던 프랭크는 무장괴한을 모두 제압한다. 그리고는 본능적으로 새라 역시 습격의 위험에 빠진것을 알고 새라를 납치하여 도망친다.
사건의 실마리를 찾는 전직 CIA요원 프랭크
사실 프랭크(브루스윌리스)는 은퇴한 CIA요원으로 RED(은퇴했지만 여전히 위협적인 존재)로 분류되어 있었다. 프랭크는 무장괴한의 정체를 파악하기 위해 노인간호시설에 있는 조(모건프리먼)를 찾아가고 무장괴한들이 뉴욕타임즈 여기자의 살인 용의자임을 확인한다. 그리고 뉴욕 차이나타운과 하버드대 도서관을 방문하여 암살용의자 리스트와 과테말라 사건을 알게된다.
마빈 합류, 첫번째 전면전
한편 프랭크 제거명령을 받은 CIA요원 윌리엄 쿠퍼(칼 어번)는 프랭크의 정보를 수집하고, 또 다른편에서는 조(모건프리먼)가 살해당한다. 프랭크와 새라는 살해당하지 않은 리스트 인물들을 찾아 나서고, 외딴섬에 살고 있던 마빈 보그스(존 말코비치)를 찾는다. 프랭크와 새라, 마빈은 리스트의 다른 생존자인 게이브리엘 싱어를 찾아감. 그곳에서 CIA의 폭격을 맞고 게이브리엘은 사망, 프랭크 일행은 탈출한다.
아이반 시바노브, CIA 잠입
도움이 필요한 일행은 러시아 연맹의 아이반 시바노브(브라이언 콕스)를 찾아가 CIA에 잠입할 수 있도록 도움을 요청한다. CIA에 잡입한 프랭크는 비밀파일방을 찾고 과테말라 자료를 확인한다. 그리고 한바탕 소동을 벌인 뒤 탈출하는데, 그 과정에서 죽은 줄 알았던 조(모건프리먼)을 만난다.
빅토리아 합류, 마지막 생존자
총상을 입은 프랭크는 상처를 치료하기 위해 영국 MI6 요원이었던 빅토리아(헬렌 마렌)를 찾아간다. 그리고 리스트의 마지막 생존자인 알렉산더 듀닝과 CIA의 연결점을 발견한다. 프랭크는 알렉산더를 협박하며 과테말라 사건의 전말을 듣게 되는데...
과테말라 사건의 전말, 조의 죽음
과테말라사건은 현재 미 부통령의 아들이 과테말라로 파견을 나갔을때 과테말라 마을을 완전히 없애버리며 아들을 구출한 사건이다. 이 사실을 뉴욕타임즈 여기자가 취재를 하게 되었고, 여기자와 접촉한 적이있는 모든 사람을 없애려는 계획이었다. 한편, CIA는 건물주변을 포위하고 프랭크에게 항복을 권한다. 탈출구가 마땅치 않던 프랭크일행은 조의 희생으로 탈출하지만, 새라가 포로로 잡힌다.
부통령의 납치, 진짜 악당(?)
프랭크는 윌리엄에게 전화해 새라의 안전을 이야기하며 부통령을 죽이러 갈 것을 전달한다. 그리고 부통령을 납치하고 포로로 잡힌 새라와 교환을 요구한다. 포로 교환장소에 나타난 두사람뒤로 알렉산더 듀닝이 나타나고 부통령을 살해한다. 알렉산더 듀닝은 과테말라 리스트의 살해지시를 내린 진짜 인물. 그는 부통령을 살해누명을 프랭크에게 씌우려 하지만, 오히려 살해당하고 내용은 마무리된다.
